Фильм "Броненосец "Потемкин"".
В 1936 году Эйзенштейн опять был в Одессе. На этот раз во время трудных съемок "Бежина луга". Фильма, который так и не был закончен и от которого сейчас, кроме фотографий и случайных обрывков пленки, ничего не осталось.

Эйзенштейн ходил по Одессе с "предощущением неприятностей "Бежина луга"" и видел Одессу сквозь призму своего тогдашнего настроения: "Шумливая Дерибасовская... Сухой ветер и пыль... Дюк над пустынной лестницей... Бледно-желтое здание с серыми колоннами... Музей... Здесь неожиданно в Одессе встретил я Маньяско..." Это были прохладные дворцовые залы Музея западного и восточного искусства, разместившегося в бывшем особняке крупного торговца зерном Абазы на улице Пушкинской, 9.

Алессандро Маньяско - итальянский художник первой половины XVIII века. Его картины, взволнованные, порой трагически напряженные, есть в музеях и Москвы, и Петербурга. Эйзенштейн впервые обратил внимание на произведения Маньяско в Одессе. С тех пор его гротескно-экстатические образы надолго завладели воображением режиссера. А когда Эйзенштейн работал над "Иваном Грозным", он вспомнил свое первое одесское знакомство с образами Маньяско, сказав: "Мне Маньяско интересен тем, что, пожалуй, не столько Эль Греко, сколько монахи Алессандро Маньяско стилистически определили облик и движения моего Ивана Грозного - Черкасова".

И еще одна встреча Эйзенштейна с Одессой, встреча, которая так и не осуществилась. Встреча, связанная с И. Бабелем.

Эйзенштейн всегда считал И. Бабеля писателем, чрезвычайно близким кинематографу. Таким писателем, чьи произведения "читаются, как совершенные монтажные листы" (не забудем, что Эйзенштейн называет монтажными листами то, что теперь именуется режиссерским сценарием), настолько зримо, драматургично они написаны.

После первого фильма Эйзенштейна "Стачка" (1924) началась работа с Н. Агаджановой над сценарием "1905 год". Но на той же даче под Москвой, в соседней комнате для него готовился еще один сценарий. Вскоре оба сценария были готовы. Эйзенштейн писал матери: "Ставлю картину "1905 год"... Параллельно буду снимать "Беню Крика", сценарий Бабеля.То и другое очень интересно. Но работа адова..."

Через двадцать лет он сам себе задавал вопрос, почему Беня Крик? И сам же отвечал, мой предприимчивый директор Капчинский полагал, что, работая в Одессе над южными эпизодами "Пятого года", я между делом сниму Беню Крика".

Позже фильм на Одесской кинофабрике снял другой режиссер.